Les cessions de titres sont en principe imposables selon le régime d’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux prévu aux articles 150-0-A et suivants du CGI.

Par exception , les cessions de titres de sociétés translucides (art 8 à 8 ter du CGI) dont l’actif est principalement constitué d’immeubles (prépondérance immobilière) réalisées à titre occasionnel par des contribuables personnes physiques domiciliées en France, ou sociétés art.8, relèvent du régime d’imposition des plus-values immobilières des particuliers de l’article 150UB du CGI . Dans certains cas, ces cessions peuvent être exonérées. Le régime des plus-values de cession de droits sociaux n’est donc pas dans ce cas applicable.1

Les cessions à titre onéreux s’entendent des transmissions qui comprennent une contrepartie en faveur du cédant. Elles comprennent notamment, en dehors des ventes proprement dites, les échanges, les apports en société, les partages et les licitations.

Le régime de l’article 150 UB ne s'applique pas aux sociétés de personnes ayant opté pour l'IS ou aux sociétés de capitaux, peu importe la composition de leur actif.

Le taux d’imposition des plus-values taxables selon le régime de l’article 150UB est un taux forfaitaire de 19 % (article 200 B du CGI), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux

Le régime de l’article 150 UB s’applique également :

- aux gains nets retirés de la cession ou du rachat de parts d'un fonds de placement immobilier mentionné à l'article 239 nonies du CGI, sous réserve du 6 ter de l'article 39 duodecies du CGI (BOI-BIC-PVMV-20-30-10 au I-A-2-d-2° § 447) ;
- aux gains nets retirés de la cession ou du rachat de parts ou droits dans des organismes de droit étranger qui ont un objet équivalent et sont de forme similaire aux fonds de placement immobilier mentionnés à l'article 239 nonies du CGI ;
- aux gains nets réalisés par un fonds de placement immobilier lors de la cession de droits sociaux ou de parts de sociétés ou de groupements à prépondérance immobilière au sens de l'article 150 UB du CGI ou de parts d'un fonds de placement immobilier, détenus directement ou indirectement par un fonds de placement immobilier, pour la fraction correspondant à ses droits.

 

 I. Titres concernés

 

Titres de sociétés non transparentes art 8 à 8 ter si,

Il s’agit des sociétés de personnes, qui déterminent leur résultat qui est ensuite réparti et imposé chez les associés, personnes physiques ou morales, à hauteur de leur participation aux apports. Le régime de l’article 150 UB s’applique à ces titres détenus en pleine propriété, mais aussi en usufruit ou en nue-propriété.

Conditions liées à l’actif2 :

- L'actif est constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles, des droits portant sur des immeubles à l’exception des biens pris en crédit-bail3, et des titres de société à prépondérance immobilière détenu par la société dont on examine l’actif.

- ceux-ci sont non affectés par ces sociétés comme moyens permanents à leur propre exploitation professionnelle, qui doit être industrielle ou commerciale par nature.

Les immeubles intégrés à l’actif mais qui correspondent essentiellement à des placements de capitaux, les stocks immobiliers des SC de construction-vente ou marchands de biens, les immeubles donnés en location moyennant des redevances calculées d’après le chiffre d’affaires des entreprises locataires et les droits sociaux de sociétés à prépondérance immobilière ne sont pas considérés comme affectés à l’exploitation. Ils sont donc inclus dans l’actif à retenir.

- la condition doit être satisfaite à la clôture de chacun des trois exercices qui précèdent celui de la cession (Peu importe que les 50 % soient atteints ou non à la date de cession). A défaut d’atteindre la proportion de 50 %, c’est le régime de cession des valeurs mobilières et droits sociaux qui s’applique. .

La valeur de comparaison est la valeur vénale

 

Titres de sociétés transparentes 1655 ter

Ces sociétés sont réputés ne pas avoir de personnalité distincte de celle de ses membres. Dès lors les cessions de droits sociaux sont réputées être les cessions des biens détenus par l’intermédiaire de ces droits sociaux. Pour ces sociétés, peu importe la composition de l’actif.

 

Mais pas les sociétés de capitaux, même à prépondérance immobilière

Les plus-values de cession de titres de sociétés de capitaux, ou de sociétés de personnes ayant opté pour l’IS, sont toujours soumises au régime des plus-values des valeurs mobilières et droits sociaux prévu à l’article aux articles 150-0 A et suivants du CGI

 

 II.  Exonération partielle de la cession de titres

 

1. Titres de la société qui détien l’habitation princpale de l’associé

Lorsque la société à prépondérance immobilière met gratuitement, en droit ou en fait, à la disposition de l’associé cédant un logement qu’il occupe à titre de résidence principale, la plus-value de cession est partiellement exonérée.

L'exonération est accordée à hauteur de la valeur du logement occupé par rapport à la valeur globale de l'actif social

il est aussi admis qu'elle s'applique à hauteur de la valeur du logement et de ses dépendances immédiates et nécessaires par rapport à la valeur global de l’actif social4.

2. exonération tenant à la durée de détention

L’exonération tenant à la durée de détention est applicable, en application des dispositions de l’article 150 VC I du CGI. L’exonération partielle commence à la 6e année.

 

III. Sursis d’imposition5

 

Lors d’une opération de fusion, de scission ou d’apport en société, l’imposition de la PV suite à la cession de titres de SPI (mais aussi d’autres sociétés) est différée jusqu’à la revente des titres reçus en échange (150 UB II), à condition que la soulte reçue par le contribuable non attributaire n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.

L'opération présentant un caractère intercalaire, la plus-value n'est pas constatée au titre de l'année de l'échange et n'a pas à être déclarée cette année-là.

L'imposition est différée à la cession des titres reçus en échange. (aussi bien pour les titres de SPI que les titres de sociétés ne présentant pas ce caractère).

Détermination de la plus-value

- La plus-value est calculée par différence entre le prix de cession et le prix ou la valeur d’acquisition des remis à l’échange.

- La plus-value imposée lors de la revente des titres acquis est diminuée de la soulte reçue (ou majorée de la soulte versée) lors de l’échange.

 

 

1 Il s’agit d’une dérogation au 150-0 A qui impose les titres de sociétés au régime de PV des valeurs mobilières.

2 Ce régime a changé en 2004.

3 Dont la nature est mobilière avant l’achat de l’immeuble ainsi détenu. (BOI n°70 et CAA Douai 8/02/2011 n° 09-725

4 Applicable lorsque le siège est situé dans un Etat membre de l’UE ou de l’EEE ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’Assistance Administrative Internationale

5 l’ancien mécanisme de report s’applique aux PV réalisées avant le 1er janvier 2000. La PV était calculée, déclarée lors de l'échange mais l'imposition effective était différée